Zártkörűen működő részvénytársaság

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul, a tag kötelezettsége a társasággal szemben a részvény értékének, vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért, a törvényben meghatározott kivételekkel a részvényes nem felel.

Részvénytársaság zártkörűen, vagy nyilvánosan alapítható. Alapítása során, ha az zártkörű az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság valamennyi részvényét átveszik. Az alapítók alapszabályban rendelkeznek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, az rt. szervezetéről és működéséről. Az alaptőke nem lehet kevesebb 5 millió forintnál, amely lehet kizárólag nem pénzbeli hozzájárulás is.

Az alapító okiratnak tartalmaznia kell:

  • az alaptőke összegét, a részvény névértékét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét,
  • az alapítók nyilatkozatát valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásáról, a részvények alapítók közötti megoszlásáról,
  • az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, kibocsátási értékét, típusát, előállításuk módját, átalakításuk módját,
  • az rt első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét, székhelyét,
  • a közgyűlés összehívásának módját, szavazati jog gyakorlásának feltételeit, módját,
  • az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét,
  • az rt cégjegyzésének módját,
  • hirdetményeinek közzétételi módját,
  • alapítás várható költségeit,

Szükség szerint tartalmazza:

  • a nem pénzbeli hozzájárulások (apport) tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét. A társaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
  • az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, kötelezettségeket,
  • az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvényekre vonatkozó szabályokat,
  • részvények átruházásával, bevonásával kapcsolatos rendelkezéseket,
  • osztalékelőleg fizetésével, közbenső mérleg elfogadásával kapcsolatos rendelkezéseket,
  • alaptőke felemelésére illetve leszállítására vonatkozó szabályokat,
  • vezérigazgató választás esetén az első vezérigazgató nevét, címét,
  • felügyelőbizottság választása esetén első tagjainak nevét, címét,

Nem pénzbeni hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, vagy más szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését. Nincs szükség könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes rendelkezik 3 hónapnál nem régebbi beszámolóval, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, melyek értéke megállapítható. A könyvvizsgáló jelentését a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzé kell tenni.

A cégbejegyzésre csak akkor kerülhet sor, ha a kérelem benyújtásáig az alapítók az átvenni kívánt részvény névértékének, kibocsátási értékének 25 %-át befizették. A nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha az az alaptőke 25%-át nem éri el – rendelkezésre bocsátották. A pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényes a részvények névértékét, kibocsátási értékét teljes egészében a cégjegyzékbe történő bejegyzéstől számított 1 éven belül köteles befizetni. A nem pénzbeli hozzájárulást az alapszabályban meghatározott időpontig, de legkésőbb a bejegyzéstől számított 5. év végéig kell rendelkezésre bocsátani.

A zártkörűen működő részvénytársaság szervezete

  • közgyűlés
  • igazgatóság
  • felügyelőbizottság

A közgyűlés a társaság legfőbb szerve. A részvényesek összességéből áll. Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt előterjeszteni, szavazni. A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli ülés bármikor összehívható. A közgyűlés összehívása főszabályként az igazgatóság feladata. A közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 nappal megelőzően az alapszabályban meghatározott módon (papír alapú, elektronikus forma stb.) a részvényesnek küldött meghívó útján kell összehívni. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell vezetni, a közgyűlésen elhangzottakról jegyzőkönyv készül, melyet a közgyűlés levezető elnöke, a jegyzőkönyvvezető és egy jelen lévő részvényes hitelesít. A közgyűlés akkor határozatképes, ha szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. A közgyűlés határozatait főszabály szerint egyszerű szótöbbséggel hozza, de az alapszabály előírhat egyes esetekben ¾-es szótöbbséget is. Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhassanak. A közgyűlés egy alkalommal felfüggeszthető, de azt 30 napon belül folytatni kel.

A közgyűlés kizárólagos döntési hatáskörébe tartozik:

  • az alapszabály megállapítása, módosítása,
  • a részvénytársaság működési formájának megválasztása,
  • az igazgatóság, felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, könyvvizsgáló megválasztása, díjazása, visszahívása,
  • a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása,
  • alaptőke felemelése, leszállítása,
  • osztalékelőleg fizetése,
  • a nyomdai úton előállított részvény dematerializált formájú részvénnyé történő átalakítása,
  • az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátása,
  • részvényfajták, osztályok átalakítása, egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása.

Az igazgatóság az rt. ügyvezető szerve, legalább 3 legfeljebb 11 természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az elnök és a többi igazgatósági tagnak a tisztsége munkaviszony keretében nem látható el, többségének függetlennek kell lennie. Az igazgatóság tagjai egymás között a feladat és hatáskör megosztásról maguk dönthetnek. Az igazgatósági tagok a közgyűlésen tanácskozási joggal vehetnek részt.

Az igazgatóság feladata:

  • a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának előterjesztése,
  • az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat előterjesztése,
  • az üzleti könyvek szabályszerű vezetése,
  • az ügyvezetésről, az rt vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról, a társaság alapdokumentumában meghatározott gyakorisággal, de legalább évente 1-szer a közgyűlés, 3 havonta a felügyelő bizottság tájékoztatása, jelentés küldése.

Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja.

Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása az „Zrt” esetében néhány törvényi kivétellel. Feladata a tulajdonosok érdekeinek, illetve a társaság vagyonának védelme. Osztalékfizetés alkalmával jóváhagyja az igazgatóság javaslatát. Legalább 3 legfeljebb 15 tagból áll, testületként jár el. Saját tagjai sorából választ elnököt. Határozatképes ha tagjainak 2/3-a, de legalább három tag jelen van, határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.

A zártkörűen működő részvénytársaság megszűnése

Az rt közgyűlése a szavazatok ¾-es szótöbbségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését. A társaság vagyonának felosztására csak a társaság cégjegyzékből való törlését követően kerülhet sor a Gt-ben meghatározott sorrend szerint. Ha végelszámolásra, ill. felszámolásra olyan időpontban kerül sor, amikor a társaság alaptőkéjét még nem fizették be akkor a befizetési kötelezettség azonnal esedékesség tehető, a teljesítés megkövetelhető.

A megszűnés speciális esete, amikor a nyilvánosan működő rt. Részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Ekkor a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, zártkörűen működik tovább.

Önnek mi a véleménye?