Gazdasági társaságok

Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthatnak, működő társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.

Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.).

Valamennyi gazdasági társaság jogképes, cégneve alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat.

Gazdasági társaság alapításához – a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével – legalább két tag szükséges.

A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.

A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

A kkt, a bt, a kft, valamint  zrt esetén a társasági szerződés a Ctv. mellékletét képező szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják.

Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

A társasági szerződésben meg kell határozni:

  • a  cég nevét és székhelyét;
  • a tagokat, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;
  • a gazdasági társaság főtevékenységét
  • a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
  • a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
  • a vezető tisztségviselők, illetve – ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló – nevét (lakóhelyét, székhelyét),
  • a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják;

Gazdasági társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz.

A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog lehet.

Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja. A korlátozott felelősséggel működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét.

Ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.

A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától előtársaságként működhet.

Az előtársasági jelleget a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött  „b.a.” toldattal kell jelezni.

Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat. A gazdasági társaság cégneve alatt az előtársasági létszakaszában is jogképes.

Az előtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.

Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni.

A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

A gazdasági társaság feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el.

A gazdasági társaság legfőbb szerve kkt-nél és bt-nél a tagok gyűlése, kft-nél a taggyűlés, rt-nél a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.

A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntés.

A legfőbb szerv a határozatait  ülésein hozza meg.

A legfőbb szerv határozatait a jelen lévő tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerű többségével hozza meg.

A gazdasági társaság ügyvezetését a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el.

A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.

A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.

A részvénytársaság ügyvezetését  az igazgatóság mint testület látja el. Vezető tisztségviselő – a közkereseti és a betéti társaság kivételével – csak természetes személy lehet.

Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.

Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, kivéve, ha a társaság ennél rövidebb időre alakult.

A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait megőrizni, a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.

A munkáltatói jogokat a vezető tisztségviselő gyakorolja. A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt.

Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony

  • a megbízás időtartamának lejártával,
  • visszahívással,
  • törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
  • lemondással,
  • ha a tisztségviselő meghal,
  • külön törvényben meghatározott esetben.

A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá.

Ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.

Gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható ezek a nonprofit gazdasági társaságok. Bármely társasági formában alapítható és működtethető. A nonprofit jelleget a gazdasági társaság cégnevében a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.

Létrejöhet úgy is, hogy a már működő gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.

Üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.

Más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.

Külön törvény határozza meg, hogy a nonprofit gazdasági társaság milyen előfeltételek fennállása esetén minősül közhasznú szervezetnek, és ehhez milyen követelményeket kell teljesítenie. A közhasznú tevékenységet a társasági szerződésben meg kell határozni. A közhasznú szervezeti minőséget kérelemre a cégjegyzéket vezető cégbíróság állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.

Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés rendelkezései szerint fordítja közcélokra.

Önnek mi a véleménye?