Kft

A kft. (korlátolt felelősségű társaság)  jogi státusza

A kft jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, mely:

• előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, társasági szerződés útján jön létre.
• a kft tipikus tőkeegyesítő társaság, ahol a viszonylag magas kezdőtőkén és kevésbé a tagok személyes közreműködésén van a hangsúly,
• a kft teljes felelősséggel – egész vagyonával – tartozik tartozásaiért a hitelezők felé, a társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért –a törvényben meghatározott kivétellel – a kft tagjait nem terheli felelősség,
• a társasági szerződés 2007. évtől a módosított cégtörvény értelmében már az ott megadott szerződésminta kitöltésével is elkészíthető. Ez esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkothatják.
• a kft tagjai kizárólag a társasági szerződésben rögzített törzsbetéteik, szolgáltatására és az esetleg megállapított, egyéb vagyoni hozzájárulás (pótbefizetés, mellékszolgáltatás) teljesítésére kötelesek.
• a Kft elnevezést a cégnévben fel kell tüntetni. A cégnévnek a vezérszót, valamint a választott cégforma megnevezését (Kft) kell tartalmaznia. A cégnévben nem kötelező feltüntetni a kft tevékenységét.
• tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

A kft alapítása

A gazdasági társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől számított 30 napon belül kell bejelenteni a székhely szerint illetékes megyei cégbíróságnak. Ha a kft létrejöttéhez a tevékenységéből eredően engedély szükséges, akkor annak kézhezvételétől számított 15 napon belül. A társaság adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése kérelemre történik – jogi képviselet útján.
A cégbejegyzésre irányuló kérelem 2008. július 01.-től csak elektronikus úton lehetséges. A cégbejegyzési kérelem benyújtása a céginformációs szolgálathoz történik. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről a cégbíróság, a törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén, elektronikus tanúsítványt küld a jogi képviselőnek, mely közokiratnak minősül. A eljárási illetéket és a közzétételi költséget szintén elektronikus úton kell megfizetni, a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően.
Ha a kft bejegyzése iránti kérelem a törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült, lehetőség van egyszerűsített cégeljárásra. Ebben az esetben a cégbejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő 1 munkaórán belül határoz. A végzés ellen fellebbezni nem lehet! Elutasító közlés esetén, 8 munkanapon belül ismételten kérhető a kft bejegyzése, ekkor a korábban benyújtott okiratok és befizetett eljárási illeték felhasználható. Ismételt benyújtásra 1 alkalommal van lehetőség.

A kft a cégjegyzéke való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre! (A bejegyzésig előtársaságként működik.)

Ha a kft a cégbejegyzés iránti kérelem és az ahhoz fűződő melléklet benyújtásával kérte az adószám, megállapítását ezzel teljesített az adóhatósághoz (APEH) történő bejelentkezési kötelezettségét is.
A kft az adóhatósági bejelentkezéstől számított 15 napon belül köteles az adóhatósághoz írásban, az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni:

• iratai őrzésének helyét, ha az nem azonos az adózó székhelyével vagy lakóhelyével,
• a naptári évtől eltérő üzleti év mérlegforduló napját,
• jogelődjének (ha van) adóazonosító számát,
• a kft tulajdonosának (tulajdonosainak), vezető tisztségviselőinek adóazonosító jelét,
• a kft létesítő okiratában nem szereplő, de ténylegesen végzett tevékenységeket a KSH által kiadott nómenklatúra szerint, ha a társaság a tevékenység végzését a bejegyzésig megkezdte.

A kft a cég bejegyzését követő 8 napon belül köteles pénzforgalmi bankszámlát nyitni, bankszámlaszerződést kötni. A bankszámla nyitás tényét a kft-nek nem kell külön bejelentenie az APEH felé, mivel erről a bank szolgáltat adatot közvetlenül az adóhatóságnak.
A kft. társasági alapdokumentumának a minden társaságra előírt ún. közös tartalmi elemeken felül a következőket kell magában foglalnia:

• a törzstőkét, mely az egyes tagok törzsbetéteinek összege, 500.000 Ft-nál kevesebb nem lehet (egyszemélyes kft esetében 100.000 Ft.) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely lehet pénzbeli, illetve nem pénzbeli (apport). A nem pénzbeli hozzájárulás bármely vagyoni értékkel rendelkező dolog (tárgyi eszköz) stb. lehet. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága viszont nem lehet kevesebb 100.000 Ft-nál, és tízezerrel maradéktalanul oszthatónak kell lennie. Minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a kft számlájára be kell fizetni a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig. Lehetőség van a törzstőke felemelésére, illetve leszállítására, melyet a kft-knél a társasági törvény külön szabályoz. A törzstőke felemelése kétféle módon történhet. Egyrészt, hogy a társaság új törzsbetétek befizetését teszi lehetővé elővásárlási jogot biztosítva a tagoknak, illetve a társaság törzstőkén felüli vagyonából, új törzsbetétek kibocsátása nélkül emeli a tőkét. A törzstőke leszállításakor alapvetően a hitelezők érdekeit kell megóvni, illetve a törzstőke nem csökkenhet 500.000 Ft alá. A törzstőkére vonatkozó változásokat a cégközlönyben közzé kell tenni.

• a teljes egészében be nem fizetett pénzbeli hozzájárulások befizetésének módját és esedékességét. A társaság cégbejegyzésétől számított 1 éven belül azonban ezeket a kft rendelkezésére kell bocsátani, be kell fizetni! A nem pénzbeli hozzájárulások esetében a cégjegyzéstől számított 3 éven belül, de ha az eléri a törzstőke felét, akkor az alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

• a szavazati jog, üzletrész mértékét. A kft tagjainak közös vagyonából megillető hányadrészt, illetve a társasággal szemben megillető jogokat és terhelő kötelezettségeket az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, de egy üzletrésznek több tulajdonosa is, akik a kft-vel szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselő útján érvényesíthetik, illetve kötelezettségeikért egyetemlegesen felelnek. Az üzletrész átruházható, a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg egy kívülálló, vevővel szemben. A társaság saját üzletrészt is vásárolhat a törzstőkén felüli vagyonból, mely után külön szavazati jog nem illeti meg. A vásárlást követő 1 éven belül köteles elidegeníteni.
• az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetében a képviselet módját,
• a cégjegyzés módját,
• amennyiben kötelező felügyelő bizottságot létrehozni, annak első tagjainak kijelölését,
• amennyiben kötelező könyvvizsgálót választani, az első könyvvizsgáló kijelölését,
• taggyűlések összehívásának rendjét,
• a nem pénzbeli betétek és azok értékének megjelölését,
• a kft ügyvezetésével, taggyűléssel kapcsolatos sajátos előírások meghatározása.

A kft szervezete

A kft-nek két általánosan kötelező szervezeti egysége van. Az egyik a taggyűlés, vagyis a tagok összességének ügydöntő testülete, a társaság legfőbb döntéshozó szerve. A másik az ügyvezető v. ügyvezetők aki a társaság képviseletét látja el, valamint intézi a társaság ügyeit.

A taggyűlés dönthet mindazokban a kérdésekben, ügyekben, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal pl.:

• a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés,
• osztalékelőleg fizetésének elhatározása,
• a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozathozatal,
• felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása,
• a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása,
• olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt,
• a kft beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásával könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése,
• a kft jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
• a társasági szerződés módosítása,
• a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása.

A tagok gyűlését legalább évente egy alkalommal össze kell hívni. A taggyűlését az ügyvezető hívhatja össze. A taggyűlésen a kft tagjai személyesen, vagy törvényes képviselőjük útján vehetnek részt. Nem lehet maghatalmazott az ügyvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A tagok gyűlése akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A tagok gyűlése megtartható elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével is, ha valamely tag nem tud személyesen megjelenni. A tagok gyűlésén elhangzottakról jegyzőkönyv készül.

Az ügyvezető(k) – a taggyűlés által választott – csak természetes személy lehet. A társaság ügyeinek intézését és törvényes képviseletét látja el. A vezető tisztségviselőket már nem csak határozott időre, (korábban max. 5 évre) hanem a társasági szerződés erre vonatkozó megfelelő rendelkezései esetén határozatlan időre is meg lehet választani. A vezető tisztségviselők megbízatásukat megbízási jogviszonyban vagy munkaviszony keretében láthatják el.

A felügyelő bizottság – létrehozása akkor kötelező, ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja. Amennyiben a kft. teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban meghaladja a 250 főt, ők is jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelő bizottság tagjainak 1/3-a a munkavállalók képviseletéből áll.

A könyvvizsgáló – a kft tagok gyűlése által választott független természetes személy illetve könyvvizsgáló cég. Gondoskodik a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről. Feladata annak megállapítása, hogy a kft számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. Megbízatásának időtartama max. 5 év.
Nem kötelező a könyvvizsgálat, ha a vállalkozás éves szintre átszámított nettó árbevétele az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában, nem haladja meg a 100 millió Ft-ot, és ugyanebben az időszakban a foglalkoztatottak létszáma nem éri el az 50 főt.

A kft megszűnése

Esetei:

• végelszámolás
• egyszerűsített végelszámolás
• felszámolás
• egyszerűsített felszámolás

A kft megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább 3-as többséggel hozott határozata szükséges.
Ha kft tagjainak száma 1 főre csökken, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként működik tovább. Amennyiben a kft legkésőbb 1 éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.
Az egyszemélyes társaság alapítása esetén a Cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Jogutód nélküli megszűnés esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a kft tagjai között.
Lehetőség van az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására, de a végelszámolás megkezdésétől számított 120 napon belül a végelszámolást be kell fejezni. A végelszámolás Cégközlönyben történő közzétételéről a kft köteles gondoskodni. A közleménynek tartalmaznia kell a hitelezőknek szóló azon felhívást is, hogy hitelezői igényeiket a végelszámolónál 40 napon belül jelentsék be.

A végelszámolás kezdő időpontja a végelszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételének napja. Ettől az időponttól a cég nevét a „végelszámolás alatt”, illetve „v.a.” toldattal kiegészítve kell használnia.

Az egyszerűsített végelszámolás szabályairól a végelszámolás általános szabályaira kötelesek áttérni abban az esetben, ha:

• az egyszerűsített végelszámolást 120 napon belül nem tudják befejezni,
• végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban,
• vitatott hitelezői igény miatt a hitelező a kft-vel szemben pert kezdeményez.

A végelszámoló a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést változás bejelentési kérelemként nyújtja be a cégbírósághoz.

A kft törlése iránti kérelem mellékleteként a Cégbírósághoz be kell nyújtani az APEH, VPOP nyilatkozatát arról, hogy a cégnek tartozása nincs, és vele kapcsolatos adóhatósági eljárás nincs folyamatban.

Az üzleti vállalkozások tevékenységük során olyan helyzetbe is kerülhetnek, amikor fizetőképtelenségük tartóssá válik, és tönkre mennek. Ebben az esetben a fizetésképtelen vállalkozás működését csődeljárás útján újra kell szervezni, ha pedig ez nem lehetséges, felszámolás útján meg kell szüntetni.

A felszámolási eljárás körébe tartozik a kft minden vagyona, amellyel a felszámolási eljárás kezdő időpontján rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően az eljárás alatt szerez.

A felszámolási eljárás célja, hogy a hitelezők hozzájussanak a jogos követeléseikhez.

Az adós fizetésképtelensége esetén a felszámolási eljárás megindítható:

• az adós, a hitelező vagy a végelszámoló kérelmére,
• a cégbíróság értesítése alapján,
• büntetőügyben eljáró bíróság értesítése alapján.

A felszámolási eljárás megindítása az adós székhelye szerint illetékes megyei (főváros) bírósághoz kell benyújtani. A bíróság haladéktalanul értesíti az adóst a felszámolás iránti kérelem befogadásáról, és elsőként megvizsgálja az adós fizetésképtelenségét. Ha az adós nem fizetésképtelen a bíróság az eljárást soron kívül megszünteti.
Ha az adós fizetésképtelenségét megállapítja, a felszámolást végzéssel rendeli el, illetve abban jelöli ki a felszámolót, aki ettől az időponttól kezdődően a gazdálkodó szervezet vagyonával rendelkezik.
A felszámolás kezdő időpontja a felszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételének napja. Ettől az időponttól az adós cég nevét a „felszámolás alatt”, illetve „f.a.” toldattal kiegészítve kell használnia.
A felszámolás elrendelésétől kezdve a hitelezők csak a felszámolás keretében érvényesíthetik igényeiket, az adóssal szemben. A hitelezői igények kielégítésének sorrendjét törvény szabályozza. A felszámolást elrendelő végzés közzétételét követő 40 nap eltelte után, a felszámolási zárómérleg benyújtásáig, a hitelezők és az adós között bármikor születhet egyezség. Az egyezségi tárgyalás, bíróság előtt folyik.
A felszámoló feladata a felszámolási nyitó illetve a zárómérleg elkészítése. A bíróság a felszámolási zárómérleget és a vagyonfelosztási javaslatot megküldi a hitelezőknek, akik ez ellen írásban kifogással élhetnek. A bíróság a benyújtott iratok alapján végzéssel határoz a költségek viseléséről, a felszámoló díjazásáról, a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, a bankszámlák megszüntetéséről és dönt a felszámolás befejezéséről, az adós cég megszüntetéséről.
A kft a felszámolási eljárás lezárást követően, jogutód nélkül megszűnik, törlik a Cégnyilvántartásból.

Ha felszámolás alatt lévő kft vagyona a várható felszámolási költségek fedezetére sem elegendő, vagy a nyilvántartások, könyvvezetés hiányai miatt az eljárás technikailag lebonyolíthatatlan, a bíróság a felszámoló kérelmére végzésben elrendelheti az adós vagyonának, illetve a be nem hajtott követeléseinek a hitelezők közötti felosztását, valamint az adós vállalkozás egyszerűsített felszámolással történő megszüntetését.
A felszámolónak ebben az esetben a hitelezőket írásban kell tájékoztatnia arról, hogy a cég egyszerűsített felszámolási kérelmet nyújtott be a Cégbírósághoz.