Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok

Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok a kkt, valamint a bt. Jellemzően személyegyesítő jellegű vállalkozás. A gt-ben a kkt és az bt szabályozása alapvetően egyező. A bt-nél elkülönítetten csak a kkt-tól eltérő szabályok szerepelnek. Alapításukhoz legalább két tag szükséges.

Kkt és Bt esetén a tagok felelőssége tekintetében eltérő a szabályozás. Kkt esetében a társaság kötelezettségeiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelősek. Bt esetén viszont a beltag felelőssége korlátlan és a többi beltaggal együtt egyetemleges, a kültag viszont csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje  szolgáltatására köteles. Ez tulajdonképpen korlátozott felelősséget jelent, ez különbözteti meg a bt-t a kkt-tól. Amennyiben a bt. Kültagjának neve szerepel a társaság nevében, úgy a beltaggal egyenlő, azaz korlátlan felelősség terheli. Speciális eset, ha a kültag vagyoni betétjét nem vagy csak részben teljesítette. Ebben az esetben a nem szolgáltatott vagyoni betét értékéig saját vagyonával felel.

Mindkét társasági forma alapításához társasági szerződés szükséges. A gt. A társaságokra előírt un. közös tartalmi elemeken kívül más előírást nem határoz meg, de a tagok saját elhatározásból szükség szerinti elemeket feltüntethetnek. Pl. vállalhatnak személyes közreműködést, ezesetben rögzíteni kell annak módját, tartamát, legfőbb szervként a tagok gyűlése helyett taggyűlést rendszeresíthet. Ebben az esetben fel kell tüntetni a taggyűlés összehívására ill. a határozathozatal eljárási rendjére vonatkozó szabályokat.

Mindkét társasági formánál a társasági jogi szervezetbe tartozik legfőbb szervként a tagok gyűlése, az üzletvezetés, a felügyelőbizottság.

A tagok gyűlésére vonatkozó szabályozást egyrészt minden társaság legfőbb szervére irányadó közös előírások, másrészt a kkt-re és bt-re vonatkozó sajátos rendelkezések teszik ki.

Akár tagok gyűléséről, akár taggyűlésről van szó tevékenységében valamennyi társaságbeli tag személyesen részt vesz. Ebben a tekintetben a gt. Nem tesz különbséget beltag és kültag között. Hatáskörébe sorolható minden olyan ügy, melyet a törvény, a társasági szerződés oda utal ill. ami nem tartozik a napi üzletmenethez. Az egyes ügyekben egyszerű szótöbbséggel, minősített szótöbbséggel, egyhangúlag határoz.

Az üzletvezetésre vonatkozó szabályozást minden társaság üzletvezetésére vonatkozó közös szabályok, ill. a két formára vonatkozó sajátos rendelkezések teszik ki.

Sajátos rendelkezések

• főszabály szerint a kkt.-nél minden tag, a bt-nél a beltag jogosult az üzletvezetésre.
• külső személy üzletvezetést nem láthat el.
• a bt kültagja üzletvezetést nem láthat el, kivéve, ha a felelőssége korlátlan.
• csak ennél a két szervezeti formánál van lehetőség arra, hogy jogi személy tag képviseletére jogosult természetes személy útján ellássa az üzletvezetést.

Főszabályként minden üzletvezető önállóan járhat el, de a társasági szerződés előírhatja, hogy az üzletvezetésre jogosultak csak együttesen járhatnak el.

A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik, ők a cégjogot is gyakorolják.

A felügyelőbizottság létrehozására csak akkor van szükség, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatottak éves átlagos létszáma meghaladja a 200 főt. A felügyelőbizottságra a gt. általános szabályai az irányadók.

Az általános megszünési eseteken kívül a gt speciális rendelkezései:

• ha a tagok száma egy főre csökken, a kkt megszűnik, de csak akkor, ha 3 hónapon belül nem jelentenek be  új tagot a cégbíróságnál.

Amennyiben a bt-ből valamennyi beltag és kültag kiválik a társaság megszünik. Ez nem következik be akkor, ha:

• az utolsó tag kiválásától számított 90 napon belül a bt beltagjai új kültagot, ill. a megmaradt kültagok új beltagot jelentenek be a cégbíróságon
• az adott oldalon megmaradt tagok elhatározzák a társaság kkt-ként történő továbbműködését és a társasági szerződés módosítást a cégbírósághoz benyújtják.

Ha a bt valamely tagja a kkt-ben nem kíván részt venni a tagok vele a gt szabályai szerint elszámolnak.

Végelszámolás esetén mindkét társaság esetében sor kerülhet ún. egyszerűsített végelszámolási eljárás lefolytatására a gt feltételei szerint.

Jogutód nélküli megszűnés esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont főszabály szerint a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.

A gazdasági társasági formáknál a tagok felelőssége már az egyes társasági formák jogi státuszában is kefejeződik. Kkt esetében a társasági szerződéssel a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak. A kötelezettségekért esősorban a társaság felel a vagyonával, de ha ez nem elegendő, akkor a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek (mögöttes felelősség). Bármely tagtól a társaság tartozásának egésze követelhető (egyetemleges felelősség), a tag pedig teljes vagyonával felel (korlátlan felelősség). A hitelezők a társaságot a tagokkal együtt is perelheti, a tagok vagyonára is hozható elmarasztaló ítélet, a tag vagyonára végrehajtást lehet kérni.

A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett kötelezettségekért a többi tagéval azonos. A társaságtól megvált tag a többi taggal azonos módon felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló kötelezettségéért, amely tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett. A helytállási kötelezettség a tagság megszünésétől számított 5 évig áll fenn. A meghalt tag örököse, a halál időpontjáig keletkezett tartozásokért szintén 5 évig felel, de kizárólag az elszámolás során neki juttatott vagyon erejéig.

Jogutódlással történő megszűnés esetén a kötelezettségek a jogutódra szállnak át. Ha ez nem történik meg a megszünt társaság tagjai a kötelezettségekért a megszűnéstől számított 5 évig felelnek úgy, hogy a felelősségi arányok az elszámoláskor kapott vagyoni hányadhoz igazodnak.

Betéti társaság esetében legalább egy tag a beltag felelőssége a társasági vagyonnal nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg a kültag a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles. A társaság kötelezettségeiért nem felel (korlátozott felelősségű pozíció).

A belépő személy felelőssége attól függ, hogy beltagként, vagy kültagként lép be a társaságba. A beltagként belépő személy felelőssége a belépése előtt keletkezett kötelezettségekért a beltagéval azonos. Ha kültagként lép be, akkor a belépés előtt keletkezett kötelezettségekért csak a vagyoni hozzájárulása erejéig felel.

A tagsági jogviszony megszünése esetén a beltagra, örökösre, megszűnt tag jogutódjára a kkt szabályai az irányadóak. Ha a kültag tagsági viszonya szűnik meg és befizette vagyoni betétjét, akkor a felelőssége megszűnik, ha nem vagy csak részben fizette be, akkor a tagsági viszony megszűnésétől számított 5 évig a nem szolgáltatott vagyon erejéig felel.

A társaság megszűnése esetén a beltagra, örökösre, megszűnt tag jogutódjára a kkt szabályi irányadóak. A kültag felelőssége jogutód nélküli megszűnés esetén az általa kapott vagyoni hányad erejéig áll fenn.